تبلیغات
موزیک - شرکت سهامی عام چیست؟

امروز:

شرکت سهامی عام چیست؟

شرکت سهامی عام چیست؟

شرکت سهامی عام چیست و چگونه تشکیل می شود؟
معرفی شرکت سهامی

سرمایه در شرکت سهامی به سهام تقسیم بندی شده و وظیفه دارندگان سهام به مبلغ اسمی سهام آن ها محدود میباشد.این نوع شرکت بازرگانی به حساب می آید.اگر موضوع فعالیت این شرکت ها بازرگانی نباشد و حداقل تعداد اشخاص ۳ نفر می باشد.دو نوع شرکت سهامی وجود دارد که عبارت است از :شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص.

شرکت سهامی عام چیست؟
شرکت سهامی عام چیست؟

در شرکت سهامی عام بنیان گذاران بخشی از سرمایه ی شرکت را به وسیله فروش سهام به مردم تهیه می نمایند.به این ترتیب ۲۰%سرمایه را بنیان گذاران عهده دار شده اند و حداقل ۳۵% از سرمایه را در حساب یکی از بانک ها به نام شرکت در حال تاسیس امانت گذاشته و بعد از آن با مراجعه به مراجع ثبت شرکت ها ،پیوست اساسنامه ی شرکت به اظهارنامه و ابلاغیه پذیره نویسی سهام را ارائه می نمایند.بعد از به ثبت رسیدن شرکت سهامی عام،سهام آن در بورس خرید و فروش می شود.
ویژگی های شرکت سهامی عام

    ایجاد مجمع عمومی موسس در شرکت های سهامی عام الزامی می باشد.
    زمان تاسیس ۲۰% از سرمایه به وسیله موسسین و حداقل ۳۵% از سرمایه به وسیله آنان به حساب شرکت در حال تاسیس به امانت گذاشته شده و بقیه آن توسط فروش سهام عموم تهیه می شود.
    حداقل سرمایه این شرکت در زمان تاسیس ۵ میلیون ریال است.
    در شرکت سهامی عام اظهارنامه ثبت شرکت توسط بنیان گذاران به امضا برسد.
    جهت فروش سهام در شرکت سهامی عام میبایست ابلاغیه پذیره نویسی چاپ شود،اما شرکت سهامی خاص اینطور نمیباشد.
    در شرکت سهامی عام چاپ برگه های قرضه امکان پذیر می باشد.
    در شرکت سهامی عام ،لازمه قبول اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی به امضای برگه های تعهد سهام بستگی دارد.
    حداقل تعداد اعضا ۵ نفر می باشد.

نحوه ی تشکیل شرکت سهامی عام

جامعترین گونه شرکت سهامی، شرکت سهامی عام می باشد و واضح است که این نوع شرکت اکثرا در جهت انجام فعالیت های مهم مانند استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تشکیل کارخانجات و تاسیس سدها و بانک ها به کار می رود که تنها سرمایه ی فردی پاسخگوی آن نمیباشد.

این نوع شرکت که برای سرمایه های مهم تاسیس می گردد و میبایست تعداد زیادی از افراد بایکدیگر همکاری کنند.
مراحل تاسیس شرکت سهامی عام
مبحث اول:تاسیس شرکت
الف)مفهوم تاسیس

شرکت به گروهی از فعالیت های مادی و حقوقی اشخاص شریک در شرکت در جهت تاسیس شخص حقوقی بیان می شود.و همچنین بنیان گذار شرکت به شخصی گفته می شود که در جهت تاسیس شرکت پیشگام شده و طبق قوانین ملزم برای تاسیس شرکت مبادرت می نماید و سرمایه شرکت به وسیله افراد شریک دیگر مهیا می شود .موسس یا بنیان گذار شرکت شخص حقوقی یا حقیقی میباشد.
ب)تشخیص موسس

در مجموعه قوانین کشورما،بعد از تاسیس یک شرکت ،تا هنگامی که ثبت نشده باشد ،مسئولیت موسسان مطابق قبل می باشد ولی بعد از به ثبت رسیدن شرکت،هیچ یک از افراد شریک لقب موسس پیدا نمی کنند.هرچند از شرکای اصلی و آغازین شرکت باشند.
ج)مسئولیت موسسان

از لحاظ اجتماعی بنیان گذاران درباره تاسیس شرکت در برابر رعایت ننمودن قوانین موظفند و چنانچه دستور حتمی بر رد شرکت صدور گردد آن ها مسئول پاسخگویی آسیب متاثر از رد آن به دارندگان سهام و اشخاص ثالث میباشند.

(ماده ۲۷۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷)از سوی دیگر،بنیان گذاران شرکت مسئولیت تضامنی در برابر تمامی فعالیت هایی که در جهت تشکیل شرکت و به ثبت آن ارائه می دهند ،دارند(ماده ۲۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷).بی گمان،وظیفه موسسان زمانی که در اجرای فعالیت های ذکر شده دخیل بوده مورد التفات قرار می گیرد.

بدین سبب،زمانی که یک یا چند نفر از بین بنیان گذاران یا دیگر افراد،اقدام به فعالیت های ذکر شده بنمایند خود آنان با عنایت به قوانین عام حقوق مدنی وظیفه دارند. قوانین لایحه قانونی ۱۳۴۷ مخصوص اشتباه موسسان است.
د)نظارت اولیه بر تاسیس شرکت

همانگونه که در مقالات قبلی بیان کردیم ،در جهت تشکیل شرکت سهامی(خاص یا عام) دریافت مجوز از طرف دولت لازم نیست.بنا به اصل ۸۱ قانون اساسی کلیه افراد – غیر از خارجیان توانایی تشکیل شرکت سهامی را دارند و به ترویج سهم جهت پذیره نویسی اقدام می نمایند.بنابراین ،تشکیل شرکت سهامی عام به معلوماتی که موسسان در اختیار همه مردم قرار می دهند بستگی دارد،اگرچه به آن ها عرضه اطلاعات دقیق درباره خود وظیفه نشده است.
اطلاعات ذکر شده درکنار اظهارنامه «…در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به انجمن ثبت شرکت ها و همچنین در محلاتی که انجمن ثبت شرکت ها وجود نداشنه باشد به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه می شود…» .(ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷) اظهارنامه ذکر شده میبایست با درج تاریخ به همراه امضای تمامی بنیانگذاران رسیده و دارای موضوعات ذیل باشد:

نام شرکت،ماهیت کامل و محل سکونت بنیانگذاران،موضوع شرکت،مبلغ سرمایه شرکت و مشخص نمودن جداسازی نقد و غیر نقد آن،تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و چنانچه سهام منتخب هم مورد توجه قرار گیرد ،مشخص نمودن تعداد و ویژگی ها و امتیازات این نوع سهام،اندازه ضمانت هر یک از بنیان گذاران و هزینه ای که پرداخت شده با برگزیدن شماره حساب و نام بانکی که هزینه ها به آن واریز می شود.

درباره آورده غیر نقدی، انتخاب چگونگی ها ، ویژگیها و اعتبار آن به گونه ای که بتوان از کیفیت آورده آن اطلاعاتی برداشت کرد؛مرکز اصلی شرکت؛مدت شرکت.(ماده ۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

بعد از مطالعه اظهارنامه و پیوست های آن(طرح اساسنامه و طرح ابلاغیه پذیره نویسی) و مطابقت نوشته های آن با قانون انتشار ،مرجع ثبت شرکت ها ،ابلاغیه پذیره نویسی را صدور مینمایند.(ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

مرجع ثبت شرکت ها وظیفه ای درباره اطلاعات ارائه شده ندارد و بنابراین در برابر عرضه اطلاعات نادرست بنیانگذاران به پذیره نویسان مسئول نمیباشد؛به همین جهت در ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷، آیین گذار، نشر آگهی درباره پذیره نویسی را به خود بنیانگذاران موکول کرده است.بنابر ماده گذشته:”میبایست اطلاعیه پذیره نویسی به وسیله بنیان گذاران در دفاتر آگهی صورت گیرد و همچنین تعهد سهامی که در بانک ایجاد میشود در دسترس دید دوست داران قرار گیرد”.

آگهی پذیره نویسی در جهت تاسیس شرکت سهامی همچون با پیشنهاد به موسسان برای همه افراد صورت می گیرد.با دعوت موسسان بعد از اطلاعیه،دوست داران با رجوع به بانک ها ،با امضا برگه های ضمانت سهم ،هزینه های مرتبط به سهام را می پردازتد.
مبحث دوم:پذیره نویسی

پذیره نویسی سهم به این معنا است :فعالیت حقوقی فردی که متعهد شده با مهیا نمودن بخشی از سرمایه شرکت به اندازه سهم آورده در شرکت سهامی عام،شریک شود. در ذیل شرایط پذیره نویسی را ذکر میکنیم.
الف)تعداد پذیره نویسان

با توجه به اینکه شرکت سهامی عام باید هیات مدیره ای متشکل از حداقل پنج نفر داشته باشد که از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند.(ماده ۱۰۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷)،تعداد پذیره نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کم تر نباشد.قانونگذار حداکثر شرکا را معین نکرده است و ممکن است شرکتی از هزاران شریک تشکیل شود.
تمام اشخاصی که دارای اهلیت هستند می توانند در پذیره نویسی شرکت کنند،چه از اشخاص حقیقی باشند و چه از اشخاص حقوقی،مع ذلک اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند.از آن جا که پذیره نویسی عمل تجاری تلقی نمی شود،لازم نیست اشخاص حق تجارت داشته باشند تا بتوانند پذیره نویسی کنند.
ب)شرایط پذیره نویسی
۱-مدل اطلاعیه پذیره نویسی

مسبب تدوین طرحی از سوی موسسان ، پذیره نویسی می باشد که میبایست توسط تمام اعضا به امضا برسد.و در تهران و شهرستان ها به اداره ثبت شرکت ها و در مناطقی که اداره ثبت شرکت ها نباشد به اداره ثبت اسناد و املاک منطقه ارائه می گردد.(ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

الگو آگهی ذکر شده دارای نکات ذیل می باشد:

اسم شرکت؛موضوع شرکت و قسم فعالیت هایی که شرکت به آن دلیل تاسیس می گردد؛مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن؛چنانچه ایجاد شعبه لحاظ گردد؛مدت شرکت؛ماهیت کامل و محل سکونت و شغل بنیانگذاران.چنانچه کل یا بعضی از بنیانگذاران در فعالیت های مرتبط با موضوع شرکت یا فعالیت های همسان با آن دارای سابقه یا اطلاعاتی باشند؛نام بردن آن به صورت خلاصه؛میزان سرمایه شرکت و مشخص نمودن جداسازی مقدار نقد و غیر نقد آن و تعداد و نوع سهام.درباره سرمایه غیر نقد شرکت مشخص نمودن اندازه و ویژگیها و چگونگی ها و اعتبار آن به گونه ای که قادر باشیم از کیفیت سرمایه غیرنقدی اطلاعات کامل را به دست آورد.

چنانچه امتیازاتی بنیانگذاران برای خود قائل باشند ،مشخص نمودن نحوه و شرایط آن برتری ها نسبت به تشریح؛مشخص کردن اندازه سرمایه ای که بنیانگذارانضمانت کرده اند و مبلغ پرداختی آنان؛نام بردن مبالغی که بنیانگذاران در زمان تاسیس شرکت پرداخت نموده اند و ارزیابی مبالغ مورد نیاز تا آغاز تلاش های شرکت؛چنانچه اجرای فعالیت های قانونی شرکت مسبب توافق مراجع خاصی میباشد. نام بردن ویژگی های اجازه نامه یا پذیرش اصولی آن مراجع؛نام بردن حداقل تعداد سهامی که زمان پذیره نویسی به صورت نقدی پرداخت می شود؛

نام بردن شماره و ویژگی های حساب بانکی که هزینه سهام ضمانت شده به آن حساب واریز می شود و مشخص نمودن مهلت زمان برای افراد مشتاق برای پذیره نویسی و پرداخت هزینه به بانک ؛رجوع افراد مشتاق به مراجع ،وضوح اظهارنامه بنیانگذاران که به اساسنامه پیوست شده جهت ثبت شرکت ها ارائه شده است؛اسم روزنامه کثیرالانتشاری که هر نوع آگهی تا ایجاد مجمع عمومی موسس تنها در آن چاپ می شود؛اختصاص سهام به پذیره نویسان.(ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

آیین گذار رسیدگی به درستی اطلاعات ذکر شده را بر دوش هیچ مرجع رسمی نمی گذارد.مطابق با ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مسئولیت مرجع ثبت شرکت ها درباره اطلاعیه پذیره نویسی عبارت است از اینکه به مطالعه آن بپردازد و آن را با قوانین مطابقت دهد؛به بیان دیگر اطمینان از درج موارد پانزده گانه در ماده ۹ این لایحه و نام بردن آن در اطلاعیه وظیفه مرجع ثبت شرکت ها می باشد و وظیفه ای در برابر تایید این اطلاعات را با واقعیت ندارد.

«اعلامیه پذیره نویسی میبایست به وسیله موسسین در دفاتر، اطلاع داده شود و همچنین تعهد سهام در بانکی که در آن ایجاد می شود میبایست در دسترس مشتاقان قرار بگیرد.»(ماده ۱۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).انتشار اطلاعیه پذیره نویسی به اجازه مرجع ثبت شرکت ها واگذار می شود.(ماده ۱۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
۲-برگه تعهد سهم

” ورقه تعهد سهم ” در قانون کشورما تعهد پذیره نویسی به همراه امضای نوشته ای محقق می شود.ورقه تعهد سهام میبایست نکات زیر را دارا باشد:

نام ،مدت ،موضوع و مرکز اصلی شرکت،سرمایه شرکت،شماره و تاریخ پروانه انتشار اطلاعیه پذیره نویسی و مراجع صدور آن،تعداد سهامی که ضمانت می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداَ در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود،نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود،هویت و نشانی کامل پذیره نویس،قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

مطابق ماده ۱۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷:”تهیه دو نسخه برگه تعهد سهم و با درج تاریخ به همراه امضای پذیره نویس یا نماینده قانونی او،
که نسخه اول در بانک به امانت می ماند و نسخه دوم با درج رسید هزینه پرداخت شده و مهر و امضای بانک به پذیره نویس ارائه گردد”.در تبصره این ماده تعیین شده است که :” چنانچه ورقه تعهد سهم را ،فردی برای شخص دیگر امضا نماید،ماهیت و آدرس دقیق و عنوان امضا کننده درج و مدرک عنوان او را دریافت و پیوست میشود”.
۳-قطعیت پذیره نویسی

امضای برگه های تعهد سهم و ارائه آن از پذیره نویس به بانک به معنی کامل نمودن کار پذیره نویسی است.بنابراین بعد از آن پذیره نویس میبایست نسبت به تعهدات خود درباره ورقه عمل ننماید.

پذیرش پذیره نویسی از طرف بنیان گذاران ضروری نمیباشد و بنابراین پذیره نویسی به منظور پذیرش تاسیس بنیانگذاران به پذیره نویسی میباشد،منوط به اینکه پذیره نویسی در زمان مشخص شده در اطلاعیه پذیره نویسی ایجاد شده باشد.ماده ۱۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ تعیین نموده است:”امضای برگه های تعهد سهم به تنهایی متضمن پذیرش اساسنامه شرکت و مقصودات مجامع عمومی دارندگان سهام می باشد”.هدف آیین گذار این است که امضا و ارائه ورقه تعهد سهم به معنی ملحق شدن به شرکت می باشد.
۴-میزان پذیره نویسی

تاسیس شرکت سهامی عام مطابق ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷ به این منظور است که «…کلیه سرمایه شرکت به صورت کاملا صحیح تعهد گشته و حداقل ۳۵ درصد آن پرداخت شود…»
شایان ذکر است که پذیره نویسی میبایست به صورت طور حقیقی اجرا شود،چنانچه به صورت صوری ارائه شود دارای اعتبار نمیباشد.بنیانگذاران میبایست تعهدات درست و تکمیل شده سرمایه را از سوی پذیره نویسان و موسسان را به دست آورند.آیین گذار مطابق با ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷ این نکته را بیان نموده و تعیین کرده است که این تصرف و دستیابی میبایست ماقبل تاسیس مجمع عمومی موسس امکان پذیر شود.
مبحث سوم:تشکیل سرمایه و تخصیص سهام

تاسیس شرکت سهامی عام متضمن مجموع سرمایه مشخص شده در اساسنامه میباشد.پس از پذیرش سرمایه شرکت ۳۵ % آن نقدی پرداخت میشود و سهام هر یک از آنان مشخص و ابلاغ می گردد.نظام حقوقی تهیه سرمایه و اختصاص سهام به افراد شریک از جمله مباحثی است که در این مقاله به آن میپردازیم.
الف)میزان سرمایه

در جهت تاسیس شرکت سهامی،میبایست افراد شریک (بنیانگذاران و پذیره نویسان) کلیه سرمایه شرکت را عهده دار شده و حداقل ۳۵ درصد از آن سرمایه را نقدی پرداخت نمایند ، که حداقل سرمایه درجهت تاسیس شرکت سهامی عام ۵ میلیون ریال میباشد(ماده ۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

سرمایه شرکت به صورت آورده های نقدی و غیر نقدی میباشد که نظام حقوقی این دوع با یکدیگر متفاوت است.

۱-آورده نقدی:مطابق ماده ۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷ حداقل ۳۵% از مبلغی که افراد شریک(موسسان و پذیره نویسان) عهده دار شده اند میبایست به صورت نقدی باشد.این مبلغ به نام حساب شرکت در حال تاسیس در یکی از بانک ها به امانت گذاشته می شود.
۲-اورده غیر نقدی:سرمایه شرکت از هر چیزی،مادی یا غیر مادی به دست آید.این آورده میبایست تقویم و ارائه گردد.
ب)تخصیص سهام

همانگونه که بارها اشاره کردیم ،سرمایه در شرکت سهامی به سهام تقسیم بندی می شود (ماده یک لایحه قانونی ۱۳۴۷).

هریک از بنیانگذاران در برابر آورده خود به همان اندازه آوردشان به آنان سهم تخصیص شده و مشخص نمودن تعداد سهام بر دوش موسسان است که میبایست قبل از ایجاد مجمع عمومی موسس صورت پذیرد.

اعتبار اسمی هر سهم،میتواند به اندازه هر مبلغی که در اساسنامه درج می شود، باشد،اما بنابر ماده ۲۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷:” …مبلغ اسمی هر سهم حداکثر ۱۰ هزار ریال میباشد”.مشخص نمودن تعداد سهام در صورت مجلسی که توسط بنیانگذاران به امضا می رسد درج شده و به مجمع عمومی بنیان گذار اعلام می شود.”میبایست بیانیه بنیان گذاران حداقل پنج روز پیش از وضع مجمع عمومی موسس در جایی که در اطلاعیه مجمع مشخص گردیده جهت رجوع پذیره نویسان سهام فراهم گردد”(تبصره ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
مبحث چهارم:تجملات پایانی تاسیس شرکت

از زمانی که شرکت شخصیت حقوقی داشته باشد، شرکت سهامی ایجاد می شود ،و کسب شخصیت حقوقی زمانی امکان پذیر است که مجمع عمومی موسس طبق قوانین به صورت درست ایجاد شده باشد و براساس قابلیت هایی که به آن واگذارشده شده عمل کند.چگونگی تاسیس مجمع عمومی موسس و قابلیت های آن موضوع این نوشتار است که در دو قسمت آن را مورد وارسی قرار گرفته است.
الف)تاسیس مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس، مثابه هر مجمع عمومی،از مجموع دارندگان سهام ایجاد می گردد.بنا به تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷:” در مجمع عمومی موسس تمامی بنیان گذاران و پذیره نویسان میبایست وجود داشته باشند…”در این مقاله به ترتیب،زمان و چگونگی دعوت از مجمع،ترکیب مجمع و همت عضوهای شرکت کننده در مجمع را مورد وارسی قرار می دهیم.
۱-زمان و شکل دعوت از مجمع

بنیان گذاران،بعد از اجرای تجملات قید شده در ماده ۱۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷،مجمع عمومی موسس را احضار خواهند کرد.مطابق ماده ذکرشده”«بعد از گذشت زمانی که به خاطر پذیره نویسی مشخص گشته است و یا چنانچه این زمان تداوم داشته باشد پس از اتمام زمان مهلت داده شده،بنیان گذاران حداکثر تا یک ماه تعهدات پذیره نویسان را بررسی کرده و بعد از کسب کلیه سرمایه شرکت، عهده دار شده اند که حداکثر ۳۵% آن را ارائه دهند،تعداد سهام هر یک از به عهده گیران را مشخص نموده و مجمع عمومی موسس را احضار خواهند نمود».

بنابراین،فراخوانی از مجمع عمومی موسس بعد از اجرای فعالیت هایی که این مطابق ماده بر دوش بنیانگذاران گذاشته است امکان پذیر می باشد.بنیان گذاران میبایست دقت نظر داشته باشند که کلیه سرمایه شرکت و هزینه های مورد نیاز پیش از ایجاد مجمع عمومی موسس در مکانی که در آگهی دعوت مجمع مشخص گشته است در جهت رجوع پذیره نویسان سهام آماده گشته است.(تبصره ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

میبایست دعوت از مجمع به وسیله روزنامه های کثیرالانتشار امکان پذیر باشد.این روزنامه مثابه روزنامه ای است که اسم آن در الگوی اطلاعیه پذیره نویسی نام برده شده است.(بند ۱۴ ماده ۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
۲-ترکیب مجمع

در مجمع عمومی موسس تمامی بنیان گذاران و پذیره نویسان میبایست وجود داشته باشند،که مبحث جلسه مجمع تاسیس شرکت میباشد.آیین گذار طبق تبصره ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ این مسئله را با کارآیی مبرهن بودن آن به روشنی توضیح داده است تا بر لحاظ امری بودن اساس آن پافشاری می کند.البته نکته ای که در این تبصره ذکر شده این است که که هر سهم شامل یک رای میباشد.
۳-روش تصمیم گیری

به کمک رای میتوان به تصمیم گیری در مجمع عمومی موسس پرداخت .ماده ۷۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است که”…قوانین مرتبط در جهت تاسیس مجمع عمومی (در همه مجامع) و رای های مورد نیاز برای گرفتن تصمیمات در اساسنامه تعیین می گردد،به جز حالاتی که بنا به قانون تعیین شده است”.

مجمع عمومی موسس به وسیله هیات رئیسه ای شامل یک رئیس و یک منشی و دو شاهد دایر می گردد.رئیس مجمع از افراد مابین سهامداران آماده در جلسه و شاهدان هم از میان دارندگان سهام منصوب می شوند،اما منشی جلسه امکان دارد از دارندگان سهام نباشد.(ماده ۱۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
هر گاه در مجمع کنونی درباره کلیه نوشته های قید شده در قانون مجمع تصمیم گیری نشود،هیات رییسه با پذیرش مجمع ،تحت ضوابط درج شده در ماده ۱۰۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷ اظهار نفس کشیدن می دهد.

” از مباحثه و اراده های مجمع عمومی صورتجلسه ای به وسیله منشی تهیه می گردد که توسط هیات رئیسه امضای شده و یک رونوشت از آن در مرکز شرکت به امانت گذاشته می شود.”(ماده ۱۰۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷)
ب)قابلیت های مجمع عمومی موسس
۱-پذیرش بیانیه موسسان

بنیان گذاران میبایست شرح بیانیه خود را به مجمع عمومی موسس ارائه دهند.یکی از مسئولیت های مجمع عمومی بازبینی اعلامیه بنیان گذاران و پذیرش آن میباشد.پذیرش این تفسیر همچون تاسیس شرکت میباشد.
۲-پذیرش ارزیابی آورده های غیر نقدی

مطابق اواخر ماده ۷۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ، قوانین مخصوص پذیرش برآوردهای غیرنقدی بنیان گذاران در زمان رای گیری درباره این آورده ها انجام می گردد،البته صاحبان غیرنقدی درزمانی که تقویم غیرنقدی ، ضمانت کرده اند موضوع رای باشد،قابلیت رای ندارند و بخشی از سرمایه غیرنقدی که مبحث گفت وگو و آرا است از جانب حد نصاب شامل سرمایه شرکت به شمار نمی آید.
۳-تصویب مزایای خاص

زمانی که به سبب پاره ای از بنیان گذاران مزیت های ویژه ای تهیه گردد ،این مزیت ها میبایست در مجمع عمومی موسس پذیرش شود.چگونگی بررسی این مزیت ها و آرا درباره آن ها همانند قوانینی است که درباره برآوردهای غیر نقدی تفسیر می شود.مزیت های ویژه با نظر به اوضاع شخصی که به او واگذار می گردد ،مورد بررسی قرار میگیرد.توضیح این مزیت ها میبایست به گزارش موسسان پیوست شده و به مجمع عمومی موسس ارائه گردد.
۴-تصویب اساسنامه

شرکت سهامی به سبب اساسنامه تاسیس می شود.بدین صورت که،مجمع موسس اختیار و وظیفه تایید آن را دارد.قانونگذار مشخص نکرده است که اساسنامه باید به شکل رسمی مقرر شود،از این رو احتمال دارد رسمی یا غیررسمی باشد،اما در اجرا همیشه به شکل غیر رسمی است.

بر اساس ماده ۸ لایحه قانونی،طرح اساسنامه باید با ذکر زمان به امضاء تاسیس کنندگان رسیده و با مدنظر داشتن سهامی عام شامل بر متن های فوق شرح داده شود:

    اسم شرکت
    عنوان شرکت به طور واقعی و آسان
    زمان شرکت
    مرکز اصلی شرکت و مکان شعب آن،اگر تشکیل شعبه مد نظر باشد
    وجه سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن به بصورت جداگانه
    تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در حالی که ایجاد سهام ممتاز مد نظر باشد،مشخص کردن تعداد و ویژگی و مزایایی این مدل سهام
    مشخص کردن وجه پرداخت شده هر سهم و روش طلب مابقی وجه اسمی هر سهم و زمانی که ظرف آن باید طلب شود،که به هر حال از پنج سال بیشتر نخواهد بود
    روش واگذاری سهام با نام
    روش انتقال سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
    موارد و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه؛زمان و نوع فراخوان مجامع عمومی
    قوانین باتوجه به مورد نیاز برای تاسیس مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
    سیره ی دریافت و رایزنی رای و اقلیت مورد نیاز اعتبار داشتن تصمیمات مجامع عمومی
    تعداد مدیران وشیوه ی انتخاب و زمان ماموریت آن ها و روش مشخص کردن جایگزین جهت مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا ورشکسته یا خلع و یا به لحاظ قانونی ممنوع می گردند؛مشخص کردن تکالیف و حدود اختیارات مدیران
    تعداد سهام ضمانت که مدیران می بایست به صندوق شرکت سپرده شود
    تعداد بازرسان و مدل انتخاب و زمان ماموریت آن ها
    مشخص کردن شروع و اتمام سال مالی شرکت و زمان مقرر ترازنامه و حساب سود و ضرر و ارائه آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه

۵-تعیین مدیران و بازرسان

نخستین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند.(ماده ۱۷ و بند ۳ ماده ۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷)

مدیران و بازرسان منتخب شده میبایست به طور مکتوب قبول سمت نمایند.(قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).زمانی که مدیران و بازرسان در جلسه حضور داشته باشند،صورتمجلس را امضا می کنند و زمانی که حضور نداشته باشند،قبول سمت به صورت کتبی از سمت آنان توسط سایرین انجام میشود.
۶-انتخاب روزنامه کثیرالانتشار

مطابق تبصره ماده ۱۷ (الحاقی ۲۲/۱۱/۱۳۵۳) لایحه قانونی ۱۳۴۷:”میبایست در دو روزنامه کثیرالانتشار هر نوع دعوت و آگهی در جهت دارندگان سهام تا تاسیس مجمع عمومی سالانه چاپ شود.یکی از این روزنامه ها توسط مجمع عمومی موسس و دومی از سوی وزارت ارشاد اسلامی مشخصص می گردد”. ازضوابط مورد نیاز دربرابر تاسیس شرکت انتصاب روزنامه به کمک مجمع عمومی عادی به شمار نمی آید و شرکت هنگامی تاسیس می گردد که ضوابط قید شده در ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ به واقعیت برسد.
روش انحلال اختیاری شرکت و سامان دادن فیلته امور آن

سیره ی تغییر اساسنامه مقرر کردن طرح های اساسنامه در اجرا به شکلی است که کلیه مواد درج شده در قانون را در برگیرد و بدین سبب بسیار طویل است،در حالی که به جز ذکر موارد درج شده در ماده ۸ این لایحه،قید سایر موارد قید شده درتمام لایحه مورد نیاز نیست،چه ذکر جزییات سبب شود نکات با ارزش اساسنامه به وضوح دیده نشود.

موسسه حقوقی کریم خان دارای کادر فنی و حقوقی ، با بیش از چند سال تجربه با ارائه ی خدمات سهامی عام در تهران و شهرستان ها در خدمت شما عزیزان می باشد.


نوشته شده در : شنبه 28 اردیبهشت 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

 
لبخندناراحتچشمک
نیشخندبغلسوال
قلبخجالتزبان
ماچتعجبعصبانی
عینکشیطانگریه
خندهقهقههخداحافظ
سبزقهرهورا
دستگلتفکر